Şirketlerde Asgari Sermayeye Uyum: Son Tarih 31 Aralık 2026

Şirketler için yılın en önemli hukuki takvimlerinden biri yaklaşıyor. 1 Ocak 2024’ten önce kurulmuş ve sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin, 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini artırması gerekiyor. Süresi içinde uyum sağlamayan şirketler, kanun gereği sona ermiş sayılacak.

Düzenlemenin dayanağı

25 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile, 1 Ocak 2024’ten itibaren kurulacak şirketler için asgari sermaye tutarları anonim şirketlerde 50.000 TL’den 250.000 TL’ye, limited şirketlerde 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltilmiştir. Ardından 7511 sayılı Kanunla Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici 15. madde, mevcut şirketlerin de bu tutarlara uyum sağlamasını zorunlu kılmıştır.

Hangi şirketler kapsamda?

• Sermayesi 250.000 TL’nin altında olan anonim şirketler,
• Sermayesi 50.000 TL’nin altında olan limited şirketler,
• Kayıtlı sermaye sistemindeki, halka açık olmayan ve başlangıç ile çıkarılmış sermayesi 500.000 TL’nin altında olan anonim şirketler.

Sermayesi zaten bu tutarların üzerinde olan şirketlerin herhangi bir işlem yapmasına gerek yoktur. Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketler bakımından uyum sağlanmamasının sonucu, bu sistemden çıkmış sayılmaktır.

Uyum için izlenecek adımlar

1. Mevcut durumun tespiti: Sicilde kayıtlı sermaye, ödenmiş sermaye ve varsa ödenmemiş taahhüt belirlenir. Sermaye borcunun tamamı ödenmeden artırım yapılamayacağına dikkat edilmelidir.
2. Kaynağın belirlenmesi: Artırım nakit olarak, iç kaynaklardan (geçmiş yıl kârları, sermayeye eklenebilir fonlar) veya ortakların şirketten alacaklarının sermayeye eklenmesi yoluyla yapılabilir.
3. Genel kurul kararı: Esas sözleşmenin sermaye maddesinin değiştirilmesine karar verilir.
4. Sermayenin ödenmesi ve belgelenmesi: Banka yazısı veya mali müşavir / yeminli mali müşavir raporu hazırlanır.
5. Tescil ve ilan: Karar, MERSİS üzerinden başvuru yapılarak ticaret sicilinde tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Kanunun tanıdığı kolaylıklar

Geçici 15. madde, uyum amacıyla yapılacak sermaye artırımları için önemli kolaylıklar öngörmüştür: bu amaçla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlara karşı imtiyaz kullanılamaz. Böylece ortaklardan bir kısmının toplantıya katılmaması veya imtiyazlı pay sahiplerinin karşı çıkması, uyum sürecini engelleyemez.

Süre uzatılır mı?

Kanun, Ticaret Bakanlığı’na bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi vermiştir. Ancak bu yazının hazırlandığı tarih itibarıyla alınmış bir uzatma kararı bulunmamaktadır. Uzatma beklentisiyle işlemin ertelenmesi, şirketin sona ermiş sayılması riskini doğurur; ayrıca yıl sonuna doğru ticaret sicili müdürlüklerinde yoğunluk yaşanması beklenmelidir.

Sermaye artırımı yaparken gözden geçirilmesi gerekenler

• Esas sözleşmenin güncel mevzuata uygunluğu ve ortaklar arasındaki ilişkiyi düzenleyen hükümler,
• Anonim şirketlerde sermayenin 1.250.000 TL’ye ulaşması hâlinde doğan sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu,
• Ortakların şirkete borçlu olması veya şirketin ortaklara borçlu olması hâlinde bu kalemlerin durumu,
• Sermaye artırımının vergisel sonuçları (mali müşavirle birlikte değerlendirilmelidir).

Sıkça sorulan sorular

Sermaye artırımı; genel kurul, ödeme, rapor ve tescil aşamalarından oluştuğundan son haftalara bırakılmamalıdır. Ayrıntılı bilgi için Şirket Kuruluşu ve Sermaye İşlemleri sayfasını inceleyebilir, Kartal’daki büroda veya telefonla randevu alabilirsiniz.

İlgili faaliyet alanıŞirket Kuruluşu ve Sermaye İşlemleriLimited ve anonim şirket kuruluşu, esas sözleşme, sermaye artırımı ve asgari sermayeye uyum.

Son güncelleme: 28 Eylül 2026

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; mevzuat ve içtihat değişebilir. Somut olayınız için avukatınıza danışın.