Şirket kurarken verilen kararlar — şirketin türü, sermaye yapısı, ortakların hak ve yükümlülükleri, yönetim ve temsil düzeni — yıllar sonra çıkabilecek uyuşmazlıkların nasıl çözüleceğini belirler. Standart bir esas sözleşmeyle kurulan şirketlerde ortakların çıkması, pay devri veya kâr dağıtımı gibi konular çoğu zaman belirsiz kalır. Kuruluş ve sermaye işlemlerinin hukuki destekle yürütülmesi, bu belirsizlikleri baştan giderir.
Şirket Kuruluşu ve Sermaye İşlemleri kapsamında verilen hukuki destek
- Şirket türünün seçimi ve kuruluş işlemleri
- Esas sözleşmenin şirkete özgü hükümlerle hazırlanması
- Ortaklar (pay sahipleri) sözleşmesi
- Sermaye artırımı ve asgari sermayeye uyum işlemleri
- Pay devri sözleşmeleri ve tescil işlemleri
- Tür değiştirme, birleşme ve bölünme
- Şube açılışı, adres ve unvan değişikliği
- Tasfiye ve şirketin sicilden silinmesi
Limited mi, anonim mi?
İki şirket türü arasındaki seçim; ortak sayısına, büyüme planına, pay devri ihtiyacına ve ortakların üstlenmek istediği sorumluluğa göre yapılır. Limited şirket daha düşük sermaye ve daha sade bir organ yapısıyla kurulabilir; buna karşılık pay devri şekle bağlıdır ve ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir. Anonim şirkette pay devri kolaydır, yatırımcı alınması ve kurumsallaşma daha elverişlidir; kamu borçlarından sorumluluk ise kural olarak pay sahiplerine değil, kanuni temsilcilere yönelir.
Sermaye artırımı; genel kurul çağrısı, sermayenin ödenmesi, rapor ve tescil aşamalarından oluşur. Kanun, sürenin Ticaret Bakanlığı tarafından uzatılmasına imkân tanısa da uzatma beklentisiyle işlemin ertelenmesi, şirketin sona ermiş sayılması riskini doğurur.
Asgari sermayeye uyum süreci
7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024’ten itibaren asgari sermaye tutarları anonim şirketlerde 250.000 TL’ye, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde 500.000 TL’ye, limited şirketlerde 50.000 TL’ye yükseltilmiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesi, bu tarihten önce kurulmuş ve sermayesi yeni tutarların altında kalan şirketlere 31 Aralık 2026’ya kadar süre tanımıştır.
Uyum için izlenecek adımlar özetle şunlardır:
- Şirketin mevcut sermayesinin ve ödenmemiş sermaye taahhüdünün tespiti,
- Artırımın kaynağının belirlenmesi (nakit, iç kaynaklar veya ortaklara borçların sermayeye eklenmesi),
- Genel kurulun toplanması ve esas sözleşmenin sermaye maddesinin değiştirilmesi,
- Sermayenin ödendiğine ilişkin banka yazısı veya mali müşavir / yeminli mali müşavir raporunun temini,
- Kararın ticaret sicilinde tescil ve ilanı.
Kanun bu toplantılar için kolaylık tanımıştır: toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve imtiyazlar bu kararlara karşı kullanılamaz. Süresinde uyum sağlamayan şirket infisah etmiş sayılacağından, işlemin yıl sonu yoğunluğuna bırakılmaması gerekir.
Esas sözleşme ve ortaklar sözleşmesi
Ticaret sicilinin sunduğu standart esas sözleşme metni, kanunun asgari gereklerini karşılar; ancak ortakların özel ihtiyaçlarını düzenlemez. Pay devrinin sınırlandırılması, önalım ve birlikte satma hakları, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma sebepleri, kâr dağıtım esasları, yönetim ve temsil yetkisinin kullanılış biçimi, önemli kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar ve ortaklar arasında rekabet yasağı gibi konular esas sözleşmede veya ayrı bir ortaklar sözleşmesinde düzenlenebilir. Bu düzenlemelerin kanunun emredici hükümlerine uygun yapılması, geçerli ve uygulanabilir olmaları açısından şarttır.
Limited ve anonim şirket karşılaştırması
| Konu | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL) |
| Ortak sayısı | 1 – 50 | En az 1, üst sınır yok |
| Yönetim | Müdür veya müdürler kurulu | Yönetim kurulu |
| Pay devri | Yazılı ve noter onaylı sözleşme, genel kurul onayı ve tescil | Pay senedinin devri veya yazılı devir; kural olarak tescil gerekmez |
| Kamu borçlarından sorumluluk | Ortaklar sermaye payları oranında; ayrıca kanuni temsilciler | Kural olarak kanuni temsilciler (yönetim kurulu üyeleri) |
| Halka açılma ve tahvil ihracı | Mümkün değil | Mümkün |
Süreç nasıl ilerler?
- 01İhtiyacın belirlenmesi
Ortak yapısı, faaliyet konusu ve hedeflere göre şirket türü ve sermaye yapısı belirlenir.
- 02Belgelerin hazırlanması
Esas sözleşme, genel kurul kararı ve gerekli beyanlar hazırlanır.
- 03MERSİS ve sicil işlemleri
Başvuru sisteme girilir, ticaret sicili müdürlüğündeki işlemler tamamlanır.
- 04Tescil ve ilan
İşlem tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur.
- 05Sonraki adımlar
İmza sirküleri, pay defteri ve karar defteri kayıtları güncellenir.
Dosyanızı ve elinizdeki belgeleri birlikte değerlendirmek için Kartal’daki büroda yüz yüze ya da çevrim içi görüşme planlanabilir.
Şirket Kuruluşu ve Sermaye İşlemleri: sık sorulan sorular
Tek kişiyle şirket kurulabilir mi?
Evet. Hem limited hem anonim şirket tek ortakla kurulabilir. Tek ortaklı şirketlerde ortak ile şirket arasındaki sözleşmelerin yazılı yapılması gibi bazı özel kurallar uygulanır.
Sermayenin tamamını kuruluşta ödemek gerekir mi?
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Limited şirkette nakdi sermayenin tamamı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenebilir.
Sermaye artırımını iç kaynaklardan yapabilir miyiz?
Bilançoda yer alan ve kanunen sermayeye eklenebilecek fonlar (geçmiş yıl kârları, yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısmı gibi) varsa, artırım bu kaynaklardan yapılabilir. Bu durumun mali müşavir raporuyla doğrulanması gerekir.
Limited şirket payımı nasıl devrederim?
Pay devri sözleşmesinin yazılı yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması gerekir. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse devir için genel kurulun onayı da şarttır; devir ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Son güncelleme: · Av. Beste Bayram
Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır; mevzuat ve içtihat değişebilir. Somut olayınız için avukatınıza danışın.
